Aport z majątku wspólnego małżonków bez zgody współmałżonka a granice autonomii osoby prawnej

Abstrakt

Wniesienie składników majątku wspólnego małżonków do spółki kapitałowej w formie aportu bez zgody współmałżonka prowadzi do zmiany struktury majątku wspólnego poprzez zastąpienie składnika majątkowego prawami udziałowymi podlegającymi reżimowi prawa handlowego. Udziały objęte w zamian za aport mogą należeć do majątku wspólnego, jednak status wspólnika przysługuje wyłącznie małżonkowi, który dokonał ich objęcia. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że skuteczność aportu w sferze prawa spółek nie przesądza o jego pełnej skuteczności w relacjach majątkowych między małżonkami. Naruszenie wymogu zgody współmałżonka wynikającego z art. 37 k.r.o. nie powoduje co do zasady nieważności czynności wobec spółki ani osób trzecich, lecz wywołuje konsekwencje w stosunkach majątkowych między małżonkami, zwłaszcza na etapie podziału majątku wspólnego. W tym zakresie istotne znaczenie mają mechanizmy rozliczeniowe przewidziane w art. 45 i 46 k.r.o. W szczególnych przypadkach czynność taka może zostać oceniona jako zmierzająca do obejścia ustawy w rozumieniu art. 58 § 1 k.c. Autonomia osoby prawnej podlega bowiem ograniczeniom wynikającym z norm prawa rodzinnego oraz konstytucyjnej zasady ochrony małżeństwa i rodziny oraz przesądza o jego pełnej skuteczności w relacjach majątkowych między małżonkami.